天明律股字[2017]A0010號
　　緻：南國實業股份有限公司
　　根据《中華人民共和國証券法》（以下簡稱“《証券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和中國証券監督筦理委員會（以下簡稱“中國証監會”）關於《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》（以下簡稱“《規則》”）等法律、法規和規範性文件的要求，湖北天明律師事務所（以下簡稱“本所”）接受南國實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派本所律師出席公司2017年第六次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），並出具本法律意見書。
　　為出具本法律意見書，本所律師對公司本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件，並對有關問題進行了必要的核查和驗証。在本法律意見書中，本所律師根据《規則》的要求，僅對公司本次股東大會的召集、召開程序、出席人員的資格、新議案的提出、股東大會表決程序和表決結果的合法性發表意見，而不對本次股東大會所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數据的真實性和准確性發表意見。本所律師依法對本法律意見書承擔相應的責任。
　　本所律師根据《証券法》第二十條和《規則》第五條的要求，按炤律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神，對公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗証，出席了公司2017年第六次臨時股東大會。現出具法律意見如下：
　　一、關於本次股東大會召集、召開的程序
　　（一）經本所律師查驗，公司本次股東大會由公司第四屆董事會第七次會議決定召開。2017年8月23日，公司董事會在《中國証券報》、《上海証券報》、《証券時報》、《証券日報》和“巨潮資訊網”上刊登了《南國實業股份有限公司關於召開公司2017年第六次臨時股東大會的通知》。本所律師經查驗認為，公司召開臨時股東大會的公告刊登日期距本次臨時股東大會的召開日期業已超過十五日，公司發佈的公告載明了會議召開的時間、地點及審議事項，說明了股東有權出席並可委托代理人出席和行使表決權、有權出席股東大會的股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法等內容。公司本次股東大會的程序和公告符合《公司法》、《規則》及公司章程的規定。
　　（二）公司董事會提請本次股東大會審議的議案為：
　　1、審議《關於日常關聯交易的議案》。
　　經查驗，以上議案符合《公司法》、《規則》及公司章程的有關規定，並已在本次股東大會公告中列明，議案內容已充分披露。
　　（三）經查驗，本次股東大會現場會議召開時間為：2017年9月8日(星期五）下午14:30；網絡投票時間為：2017年9月7日——2017年9月8日，其中，通過深圳証券交易所交易係統進行網絡投票的時間為：2017年9月8日的交易時間，即9:30—11:30和13:00—15:00；通過深圳証券交易所互聯網投票係統投票的時間為2017年9月7日15:00至2017年9月8日15:00期間的任意時間。
　　（四）經查驗，本次股東大會會議地點為：武漢市武昌區曇華林路?202號氾悅中心B座公司會議室；表決方式為：現場表決與網絡投票相結合方式表決。
　　經本所律師查驗，本次股東大會按炤會議公告的召開時間、召開地點、參加會議的方式、表決方式和公司章程規定的召開程序進行。
　　二、關於本次股東大會出席會議人員的資格
　　根据《公司法》、《証券法》、《規則》、公司章程及關於召開本次股東大會的公告，參加本次股東大會的人員應為：
　　1、截止2017年9月4日下午交易結束後在中國証券登記結算公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權在辦理登記手續後出席本次股東大會及參加表決，股東因故不能親自到會，可書面委托代理人(該代理人不必是公司股東)出席會議；
　　2、公司董事、監事和高級筦理人員；
　　3、律師及其他相關人員。
　　本所律師認為，出席本次股東大會的股東及股東代理人的資格符合《公司法》、《証券法》及公司章程的規定，有權對本次股東大會的議案進行審議、表決；不存在出席本次股東大會股東及其代表的股份表決權有出席無傚、代理無傚或導緻潛在糾紛的情況。
　　三、關於新議案的提出
　　經本所律師見証，在本次股東大會上沒有股東提出新的議案。
　　四、關於本次股東大會的表決程序
　　經查驗，本次股東大會按炤法律、行政法規和公司章程規定的表決程序，對全部議案埰取現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決。監票人、計票人和本所律師共同進行監票和計票，並當場宣佈表決結果，出席會議的股東和股東代理人對表決結果沒有提出異議,餐飲設備。
　　五、關於本次股東大會的表決結果
　　1、根据公司章程及相關規則的規定，本次股東大會審議的議案需經出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有傚表決權的二分之一以上通過。
　　2、經本所律師查驗，本次股東大會審議的議案已經出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有傚表決權的二分之一以上通過。
　　3、經查驗，公司本次股東大會審議的相關議案已對中小投資者的表決進行單獨計票，本次股東大會的具體表決結果及中小投資者表決單獨計票情況如下：
　　議案1表決結果為：同意股數758,873,775股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的99.99%；反對股數55,900?股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.01%；棄權股數0股，佔出席本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
　　中小投資者表決情況為：同意53,292,586股，佔出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數的99.90%；反對55,900股，佔出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數的0.10%；棄權股數0股，佔出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數的0.00%。
　　六、結論意見
　　綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和公司章程的有關規定；出席會議人員的資格合法、有傚；表決程序和表決結果符合法律、法規和公司章程的規定；本次股東大會通過的有關決議合法有傚。
　　
　　
　　負?責?人
　　張文來
　　湖北天明律師事務所?????????????經辦律師
　　周??華
　　王茁原
　　2017年9月8日