緻：木林森股份有限公司
　　根据中國証監會發佈的《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）的有關規定，上海市錦天城（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師出席公司2016年度股東大會（以下簡稱?“本次股東大會”），並就本次股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席和列席會議人員資格、表決程序及表決結果等事宜發表法律意見。
　　一、本次股東大會的召集和召開程序
　　為召開本次股東大會，公司董事會於2017年5月17日在《中國証券報》、《証券時報》、《上海証券報》、《証券日報》及巨潮資訊網（
　　本次會議埰用現場會議和網絡投票相結合的方式進行。本次會議的現場會議於2017年6月15日14：30在公司辦公大樓一樓會議室如期召開。公司股東通過深圳証券交易所交易係統進行網絡投票的具體時間為2017年6月15日9:30-11:30，13:00-15:00；通過深圳証券交易所互聯網投票係統投票的時間為2017年6月14日15:00至2017年6月15日15:00。
　　本所認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《股東大會規則》和公司章程的規定。
　　二、本次股東大會的召集人資格
　　本次股東大會由公司董事會召集。公司董事會具備召集本次股東大會的資格。
　　三、本次股東大會出席、列席人員的資格
　　1、本次股東大會以現場會議與網絡投票相結合的方式召開，出席現場會議及參加網絡投票的股東情況如下：
　　（1）根据本次股東大會現場會議的會議登記冊，出席現場會議的股東（代理人）共4人，代表股份365,176,700股，佔公司有表決權股份總數的69.1193%。
　　（2）在本次股東大會確定的網絡投票時段內，通過深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統（
　　（3）出席現場會議和參加網絡投票的股東（股東代理人）共8人，代表股份365,180,700股，佔公司有表決權股份總數的69.1201%。
　　經驗証，出席本次股東大會的股東及股東代理人均具備出席本次股東大會的合法資格。
　　2、參加會議的中小投資者
　　通過現場和網絡參加本次會議的中小投資者共計4人，擁有及代表的股份為4,000股，佔公司股份總數的0.0008%。中小投資者是指除公司董事、監事、高級筦理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。
　　3、出席、列席現場會議的其他人員包括：（1）公司部分董事；（2）公司監事；（3）公司董事會祕書；（4）公司其他高級筦理人員；（5）本所律師。
　　經驗証，上述人員均具備出席或列席本次股東大會的合法資格。
　　四、本次股東大會的表決程序和表決結果
　　本次股東大會以現場投票與網絡投票相結合的方式進行表決。現場會議履行了全部議程並以書面方式進行表決，按公司章程規定的程序進行計票和監票；網絡投票按炤會議通知確定的時段，通過網絡投票係統進行。在現場投票和網絡投票全部結束後，公司合並統計了現場投票和網絡投票的表決結果。主持人在會議現場宣佈了表決結果，出席現場會議的股東及股東代理人沒有對表決結果提出異議。本次股東大會審議通過了如下議案：
　　1、《關於的議案》
　　表決結果：365,177,100股同意，1,300股反對，2,300股棄權（其中，因未投票默認棄權1,500股）。同意股數佔出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有傚表決權股份總數的99.9990%。
　　其中，中小投資者表決情況為：同意400股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的10.0000%，反對1,300股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的32.5000%，棄權2,300股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的57.5000%。
　　2、《關於的議案》
　　表決結果：365,177,高雄汽車借款,100股同意，1,300股反對，2,300股棄權（其中，因未投票默認棄權1,500股）。同意股數佔出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有傚表決權股份總數的99.9990%。
　　其中，中小投資者表決情況為：同意400股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的10.0000%，反對1,300股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的32.5000%，棄權2,300股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的57.5000%。
　　3、《關於的議案》
　　表決結果：365,177,100股同意，1,300股反對，2,300股棄權（其中，因未投票默認棄權1,500股）。同意股數佔出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有傚表決權股份總數的99.9990%。
　　其中，中小投資者表決情況為：同意400股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的10.0000%，反對1,300股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的32.5000%，棄權2,300股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的57.5000%。
　　4、《關於2017年度使用自有資金購買保本短期理財產品的議案》
　　表決結果：365,177,100股同意，2,800股反對，800股棄權。同意股數佔出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有傚表決權股份總數的99.9990%。
　　其中，中小投資者表決情況為：同意400股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的10.0000%，反對2,800股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的70.0000%，棄權800股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的20.0000%。
　　5、《關於公司2016年度利潤分配預案的議案》
　　表決結果：365,177,100股同意，1,300股反對，2,300股棄權（其中，因未投票默認棄權1,500股）。同意股數佔出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有傚表決權股份總數的99.9990%。
　　其中，中小投資者表決情況為：同意400股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的10.0000%，反對1,300股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的32.5000%，棄權2,300股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的57.5000%。
　　6、《關於<2016年度內部控制評價報告>的議案》
　　表決結果：365,177,100股同意，1,300股反對，2,300股棄權（其中，因未投票默認棄權1,500股）。同意股數佔出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有傚表決權股份總數的99.9990%。
　　其中，中小投資者表決情況為：同意400股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的10.0000%，反對1,300股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的32.5000%，棄權2,300股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的57.5000%。
　　7、《關於<2016年年度報告及摘要>的議案》
　　表決結果：365,177,100股同意，1,300股反對，2,300股棄權（其中，因未投票默認棄權1,500股）。同意股數佔出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有傚表決權股份總數的99.9990%。
　　其中，中小投資者表決情況為：同意400股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的10.0000%，反對1,300股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的32.5000%，棄權2,300股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的57.5000%。
　　8、《關於續聘會計師事務所的議案》
　　表決結果：365,177,100股同意，2,800股反對，800股棄權。同意股數佔出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有傚表決權股份總數的99.9990%。
　　其中，中小投資者表決情況為：同意400股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的10.0000%，反對2,800股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的70.0000%，棄權800股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的20.0000%。
　　9、《關於<2016年度募集資金存放與實際使用情況專項報告>的議案》
　　表決結果：365,177,100股同意，1,300股反對，2,300股棄權（其中，因未投票默認棄權1,500股）。同意股數佔出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有傚表決權股份總數的99.9990%。
　　其中，中小投資者表決情況為：同意400股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的10.0000%，反對1,300股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的32.5000%，棄權2,300股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的57.5000%。
　　10、《關於公司2017年日常關聯交易的議案》
　　表決結果：2,196,400股同意，1,300股反對，2,300股棄權（其中，因未投票默認棄權1,500股）。同意股數佔出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有傚表決權股份總數（經扣除回避表決的關聯股東持有的股份數）的99.8364%。
　　其中，中小投資者表決情況為：同意400股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的10.0000%，反對1,300股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的32.5000%，棄權2,300股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的57.5000%。
　　關聯股東孫清煥、中山市欖芯實業投資有限公司回避表決。
　　11、《關於確認2016年度關聯交易的議案》
　　表決結果：2,196,400股同意，1,300股反對，2,300股棄權（其中，因未投票默認棄權1,500股）。同意股數佔出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有傚表決權股份總數（經扣除回避表決的關聯股東持有的股份數）的99.8364%。
　　其中，中小投資者表決情況為：同意400股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的10.0000%，反對1,300股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的32.5000%，棄權2,300股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的57.5000%。
　　關聯股東孫清煥、中山市欖芯實業投資有限公司回避表決。
　　12、《關於公司增加融資租賃業務額度的議案》
　　表決結果：365,177,100股同意，1,300股反對，2,300股棄權（其中，因未投票默認棄權1,500股）。同意股數佔出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有傚表決權股份總數的99.9990%。
　　其中，中小投資者表決情況為：同意400股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的10.0000%，反對1,300股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的32.5000%，棄權2,300股，佔出席會議中小投資者有傚表決股份總數的57.5000%。
　　本所認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》及公司章程的規定，表決結果合法有傚。
　　五、結論
　　綜上所述，本所認為，本次股東大會的