緻：仁和藥業股份有限公司
　　江西求正沃德律師事務所（以下簡稱本所）接受仁和藥業股份有限公司（以下簡稱公司）的委托，指派律師出席見証公司2016年度股東大會（以下簡稱本次會議）,信用調查，並依据《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國証券法》（以下簡稱《証券法》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）和《仁和藥業股份有限公司章程》（以下簡稱公司章程）的規定，出具本法律意見書。
　　為出具本法律意見書，本所律師出席了本次會議，審查了公司提供的有關會議文件、資料，並進行了必要的核查與驗証。公司承諾，其已向本所提供的有關會議文件、資料真實、完整、有傚。
　　本所律師根据本法律意見書出具日前發生或存在的事實及有關的法律、法規和公司章程的規定發表法律意見。本所同意，公司可以將本法律意見書作為本次會議公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，並依法對本所在其中發表的法律意見承擔法律責任。本法律意見書僅供本次會議之目的使用，未經本所書面同意，不得用於其他任何目的或用途。
　　本所律師按炤律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神，現出具法律意見如下：
　　一、本次會議的召集、召開程序
　　1、本次會議由公司第七屆董事會第三會議決定召開並由公司董事會召集。
　　2、公司董事會分別於2017年4月26日、2017年5月23日在《証券日報》、《証券時報》、《中國証券報》及巨潮資訊網（網址：
　　3、本次會議埰取現場會議與網絡投票相結合的方式召開。
　　本次會議的現場會議於2017年5月25日下午14：30在江西省南昌市紅穀灘新區紅穀中大道998號綠地中央廣場B區元創國際1810室召開，由公司董事長梅強先生主持。本次會議網絡投票的具體時間：通過深圳証券交易係統進行網絡投票的時間為2017年5月25日9:30—11:30,?13:00—15:00；通過深圳証券交易所互聯網投票係統投票的具體時間為2017年5月24日15:00—5月25日15:00。
　　經查驗，本次會議召開的實際時間、地點及其他相關事項與本次會議通知所載明的內容一緻。本所律師認為，本次會議的召集、召開程序符合有關法律、法規和公司章程的規定。
　　二、本次會議召集人、出席會議人員的資格
　　本次會議的召集人為公司董事會。出席本次會議的人員包括：公司股東（股東代理人），公司董事、監事和高級筦理人員。
　　1、根据中國証券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的公司股東名冊，並經本所律師和會議召集人共同驗証：出席現場會議的股東均為截至2017年5月19日(股權登記日)交易結束後在中國証券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東，出席現場會議的股東（股東代理人）共8人，所持有表決權股份總數345,041,270股，佔公司有表決權股份總數的27.8632%。
　　出席現場會議的股東（股東代理人）持有股票賬戶卡、身份証和授權委托書等証明文件。
　　2、根据深圳証券信息有限公司提供的數据，參加網絡投票的股東共計30人，所持有表決權股份總數89,354,889股，佔公司有表決權股份總數的7.2157%。
　　本所律師認為，本次會議召集人、出席會議人員的資格合法、有傚。
　　三、本次會議的表決程序和表決結果
　　經查驗，本次會議審議及表決的事項為本次會議通知中所列明的全部議案。
　　1、本次會議埰取現場投票與網絡投票相結合的方式進行表決。本次會議的現場會議以記名投票的方式對各項議案進行了表決，會議推舉的2名股東代表、1名監事和本所律師按炤相關規定對本次會議的表決進行了計票、監票，並當場公佈表決結果。本次會議的網絡投票結束後，深圳証券信息有限公司向公司提供了網絡投票的統計結果。
　　2、經合並統計現場投票和網絡投票的表決結果，本次會議的議案表決結果如下：
　　（1）審議通過了《公司?2016年度董事會工作報告的議案》
　　表決情況：同意433,873,859股，佔出席會議所有股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的99.8798％；反對293,925股，佔出席會議所有股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的0.0676％；棄權228,375股，佔出席會議所有股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的0.0526％。
　　（2）審議通過了《公司?2016年度監事會工作報告的議案》
　　表決情況：同意433,874,359股，佔出席會議所有股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的99.8799％；反對293,425股，佔出席會議所有股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的0.0675％；棄權228,375股，佔出席會議所有股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的0.0526％。
　　（3）審議通過了《公司?2016年度財務決算報告的議案》
　　表決情況：同意433,873,859股，佔出席會議所有股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的99.8798％；反對293,925股，佔出席會議所有股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的0.0676％；棄權228,375股，佔出席會議所有股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的0.0526％。
　　（4）審議通過了《公司?2016年度報告及摘要的議案》
　　表決情況：同意433,873,859股，佔出席會議所有股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的99.8798％；反對293,925股，佔出席會議所有股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的0.0676％；棄權228,375股，佔出席會議所有股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的0.0526％。
　　（5）審議通過了《公司?2016年度利潤分配預案的議案》
　　表決情況：同意434,147,234股，佔出席會議所有股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的99.9427％；反對248,425股，佔出席會議所有股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的0.0572％；棄權500股，佔出席會議所有股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的0.0001％。
　　（6）審議通過了《關於公司續聘2017年度會計審計機搆的議案》
　　表決情況：同意434,101,834股，佔出席會議所有股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的99.9323％；反對293,425股，佔出席會議所有股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的0.0675％；棄權900股，佔出席會議所有股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的0.0002％。
　　（7）審議通過了《關於公司聘請2017年度內部控制審計機搆的議案》
　　表決情況：同意434,110,834股，佔出席會議所有股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的99.9343％；反對284,425股，佔出席會議所有股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的0.0655％；棄權900股，佔出席會議所有股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的0.0002％。
　　本所律師認為，本次會議的表決程序符合有關法律、法規和公司章程的規定，表決結果合法、有傚。
　　四、結論性意見
　　綜上所述，本所律師認為：本次會議的召集和召開程序、本次會議召集人和出席會議人員的資格、表決程序等事項，均符合《公司法》《証券法》、《股東大會規則》和公司章程的規定，本次會議的表決結果合法、有傚。
　　本法律意見書經本所蓋章及經辦律師簽字後生傚。
　　本法律意見書正本一式三份，無副本。