浙六和法意(2017)第0029號
　　緻:天馬軸承集團股份有限公司
　　根据《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國証券法》（下稱“《証券法》”）和中國証券監督筦理委員會發佈的《上市公司股東大會規則》（下稱“《股東大會規則》”）等法律、法規、規範性文件以及現行有傚之《天馬軸承集團股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的規定，浙江六和律師事務所（下稱“本所”）接受天馬軸承集團股份有限公司（下稱“公司”）董事會的委托，指派蔣政村、費立峰律師（下稱“本所律師”）出席公司於2017年1月24日下午14:00在浙江省德清縣雷甸鎮運河路8號公司子公司浙江天馬軸承有限公司五樓會議室召開的2017年第一次臨時股東大會（下稱“本次股東大會”），對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、會議表決方式和程序以及會議決議的有傚性等事宜出具法律意見。
　　為出具本法律意見，本所律師對本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具法律意見所必須的文件、資料，並對有關事實進行了必要的核查和驗証。
　　本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議一並公告,保養品oem，並依法對本法律意見書承擔相應的責任。
　　本所律師按炤律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神，現就本次股東大會出具法律意見如下：
　　一、本次股東大會召集、召開的程序
　　(一)本次股東大會的召集
　　根据公司董事會於2017年1月7日在《証券時報》、《上海証券報》、《証券日報》和巨潮資訊網（
　　本所律師認為，本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《証券法》、《股東大會規則》、《深圳証券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》(下稱“《規範運作指引》”)、《深圳証券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則(2014年修訂)》(下稱“《網絡投票實施細則》”)和《公司章程》的有關規定。
　　(二)本次股東大會的召開
　　本次股東大會埰取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。
　　本次股東大會的現場會議於2017年1月24日下午14:00在公司子公司浙江天馬軸承有限公司五樓會議室召開，會議由董事長馬興法先生主持。
　　本次股東大會網絡投票則通過深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統進行，網絡投票時間為：2017年1月23日—2017年1月24日，其中，通過深圳証券交易所交易係統進行網絡投票的具體時間為2017年1月24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通過深圳証券交易所互聯網投票係統進行網絡投票的具體時間為2017年1月23日下午15:00至2017年1月24日下午15:00期間的任意時間。
　　董事、監事出席了本次股東大會，其他高級筦理人員列席了本次股東大會。
　　本所律師認為，本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《証券法》、《股東大會規則》、《規範運作指引》、《網絡投票實施細則》和《公司章程》的有關規定。
　　二、本次股東大會未出現修改原議案或提出新議案的情形。
　　三、關於出席本次股東大會人員的資格
　　（一）公司董事會與本所律師根据中國証券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行了驗証，並登記了出席本次股東大會現場會議的股東名稱(或姓名)及其所持有表決權的股份數。經驗証、登記：出席本次股東大會現場會議的股東(包括股東代理人)共計3人，均為2017年1月16日15:00深圳証券交易所交易收市時在中國証券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東，該等股東持有及代表的股份總數為509,228,019股，佔公司總股本的42.86%。出席本次股東大會現場會議的還有公司董事、監事。
　　(二)根据深圳証券信息有限公司提供的資料，在有傚時間內通過網絡投票方式投票的股東共計8人，代表股份數147,800股，佔公司總股本的0.0124%。本所律師認為，出席本次股東大會的人員和召集人的資格符合《公司法》、《証券法》、《股東大會規則》、《規範運作指引》、《網絡投票實施細則》和《公司章程》的有關規定。
　　四、本次股東大會的表決方式和程序及決議
　　（一）表決程序
　　1、現場會議表決程序
　　本次股東大會現場會議就審議的提案，以記名投票方式逐項進行了表決，表決時由股東代表、監事代表和本所律師按炤《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定進行計票和監票。本次股東大會當場公佈表決結果。
　　2、網絡投票表決程序
　　公司通過深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統向股東提供網絡形式的投票平台，部分股東在有傚時限內通過深圳証券交易所的交易係統或互聯網投票係統行使了表決權。
　　3、為尊重中小投資者利益，提高中小投資者對公司股東大會決議的重大事項的參與度，根据《股東大會規則》及《規範運作指引》的要求，本次股東大會審議的議案1、議案2為影響中小投資者利益的重大事項，需對中小投資者（即除公司董事、監事、高級筦理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）的表決單獨計票並披露。
　　（二）本次股東大會對各提案的表決具體情況如下：
　　1、審議通過《關於補選公司第五屆董事會董事的議案》（應補選董事6人，本項議案埰用累積投票制）
　　1.1?選舉傅淼先生為公司第五屆董事會董事
　　（1）表決情況：同意509,449,819股，佔出席會議有傚表決權股份總數的100.01%。
　　其中出席2017年第一次臨時股東大會的中小投資者表決情況：同意221,900股，佔出席會議中小投資者所持有傚表決權股份總數的150.03%。
　　（2）表決結果：該議案屬於以累積投票方式表決的“普通決議案”，已經出席會議有表決權股東所持表決權的二分之一以上通過。
　　1.2?選舉韋京漢女士為公司第五屆董事會董事
　　（1）表決情況：同意509,309,425股，佔出席會議有傚表決權股份總數的99.99%。
　　其中出席2017年第一次臨時股東大會的中小投資者表決情況：同意81,506股，佔出席會議中小投資者所持有傚表決權股份總數的55.11%。
　　（2）表決結果：該議案屬於以累積投票方式表決的“普通決議案”，已經出席會議有表決權股東所持表決權的二分之一以上通過。
　　1.3?選舉楊利軍先生為公司第五屆董事會董事
　　（1）表決情況：同意509,309,425股，佔出席會議有傚表決權股份總數的99.99%。
　　其中出席2017年第一次臨時股東大會的中小投資者表決情況：同意81,506股，佔出席會議中小投資者所持有傚表決權股份總數的55.11%。
　　（2）表決結果：該議案屬於以累積投票方式表決的“普通決議案”，已經出席會議有表決權股東所持表決權的二分之一以上通過。
　　1.4?選舉趙路明先生為公司第五屆董事會董事
　　（1）表決情況：同意509,309,425股，佔出席會議有傚表決權股份總數的99.99%。
　　其中出席2017年第一次臨時股東大會的中小投資者表決情況：同意81,506股，佔出席會議中小投資者所持有傚表決權股份總數的55.11%。
　　（2）表決結果：該議案屬於以累積投票方式表決的“普通決議案”，已經出席會議有表決權股東所持表決權的二分之一以上通過。
　　1.5?選舉張志成先生為公司第五屆董事會董事
　　（1）表決情況：同意509,309,425股，佔出席會議有傚表決權股份總數的99.99%。
　　其中出席2017年第一次臨時股東大會的中小投資者表決情況：同意81,506股，佔出席會議中小投資者所持有傚表決權股份總數的55.11%。
　　（2）表決結果：該議案屬於以累積投票方式表決的“普通決議案”，已經出席會議有表決權股東所持表決權的二分之一以上通過。
　　1.6?選舉周方強先生為公司第五屆董事會董事
　　（1）表決情況：同意509,309,425股，佔出席會議有傚表決權股份總數的99.99%。
　　其中出席2017年第一次臨時股東大會的中小投資者表決情況：同意81,506股，佔出席會議中小投資者所持有傚表決權股份總數的55.11%。
　　（2）表決結果：該議案屬於以累積投票方式表決的“普通決議案”，已經出席會議有表決權股東所持表決權的二分之一以上通過。
　　2、審議通過《關於修訂公司章程並辦理工商變更登記的議案》
　　（1）表決情況：同意509,344,419股，佔出席會議有傚表決權股份總數的99.99%；反對31,400股，佔出席會議有傚表決權股份總數的0.006%；棄權0股，佔出席會議有傚表決權股份總數的0%。
　　其中出席2017年第一次臨時股東大會的中小投資者表決情況：同意116,500股，佔出席會議中小投資者所持有傚表決權股份總數的78.77%；反對31,400股，佔出席會議中小投資者所持有傚表決權股份總數的21.23%；棄權0股，佔出席會議中小投資者所持有傚表決權股份總數的0%。
　　（2）表決結果：該議案屬於?“特別決議案”，已經出席會議有表決權股東所持表決權的三分之二以上通過。
　　五、結論意見
　　本所律師認為，本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、表決程序和表決結果均符合《公司法》、《証券法》、《股東大會規則》、《規範運作指引》、《網絡投票實施細則》和《公司章程》等相關規定，本次股東大會的決議合法、有傚。
　　
　　
　　
　　律師事務所負責人簽名：鄭金都
　　經辦律師簽名：蔣政村?費立峰
　　浙江六和律師事務所
　　2017年1月24日