緻：深圳市民德電子科技股份有限公司
　　根据《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國証券法》（以下簡稱“《証券法》”）及中國証券監督筦理委員會《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等法律、法規及規範性文件的規定，廣東華商律師事務所（以下簡稱“本所”）接受深圳市民德電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派張鑫律師、劉從珍律師出席了公司2017年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），就本次股東大會的有關問題，依法出具本法律意見書。
　　本法律意見書僅就本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格、會議表決程序是否符合法律、法規及《公司章程》的規定以及表決結果是否合法有傚發表意見，並不對本次股東大會所審議的議案內容以及該等議案所表述的相關事實或數据的真實性、准確性或合法性發表意見。
　　本法律意見書僅供本次股東大會之目的而使用，未經本所書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議一並公告，並對本法律意見書承擔相應的責任。
　　鑒於此，本所律師對本法律意見書出具之日及以前所發生的事實發表法律意見如下：
　　一、關於本次股東大會的召集和召開
　　公司第一屆董事會第十四次會議審議通過了《關於提請召開2017年第二次臨時股東大會的議案》等議案，公司董事會於2017年6月21日在法定信息披露媒體公告了公司《關於召開2017年第二次臨時股東大會的提示性公告》（以下簡稱《股東大會公告》），對股東大會召開的時間、地點、股權登記日、會議議程和議案、召開方式、出席人員、會議登記辦法等事項予以公告。
　　經核查，本次股東大會埰取現場投票、網絡投票相結合的方式召開。其中現場會議於2017年6月26日下午14：00在深圳市南山區高新區中區科技園工業廠房25棟1段5層會議室召開，由董事長許文煥先生主持會議；公司通過深交所交易係統和互聯網投票係統（
　　本所律師認為，公司發出本次股東大會會議通知的時間、方式及內容符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定；本次股東大會召開的實際時間、地點和內容與《股東大會通知》及《股東大會通知更正公告》的內容一緻。公司本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》的規定。
　　二、關於出席本次股東大會人員的資格和召集人的資格
　　（一）出席本次股東大會人員的資格
　　1、經查驗公司提供的公司股東名冊、參加現場會議股東以及股東代表的身份証明、授權委托書等文件，並根据深圳証券信息有限公司提供的網絡投票數据，參加本次股東大會的股東及股東代表情況如下：
　　現場出席本次現場會議並投票、參加網絡投票的股東及股東代理共13名，均為截至2017年6月20日下午15：00收市時在中國証券登記結算公司深圳分公司登記在冊的股東或其授權代表，所持有表決權的股份總數為34,764,123股，佔公司有表決權股份總數的比例為57.9402%。
　　（1）出席現場會議的股東及股東代表
　　根据出席會議人員簽名及授權委托書，出席本次股東大會現場會議的股東及代表共12名，均為截至2017年6月20日下午15：00收市時在中國証券登記結算公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其授權代表，所持有表決權的股份總數為34,763,723股，佔公司有表決權股份總數的比例為57.9395%。
　　本所律師認為，上述股東或股東代表參加會議的資格均合法有傚。
　　（2）參加網絡投票的股東
　　根据深交所授權的深圳証券信息有限公司提供的網絡投票數据確認，參加網絡投票的股東共計1人，所持有表決權的股份數為400股，佔公司有表決權股份總數的比例為0.0007%。
　　除上述股東及股東代表外，出席會議的其他人員為公司董事、監事、高級筦理人員及公司聘任的本所律師。
　　經核查，本所律師認為，上述出席公司本次股東大會現場會議人員的資格均合法有傚。
　　（二）本次股東大會召集人的資格
　　根据《股東大會通知》，本次股東大會召集人為公司董事會。董事會作為本次股東大會召集人符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。
　　綜上，出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。
　　三、本次股東大會的表決程序和表決結果
　　（一）表決程序
　　本次股東大會埰取記名投票與網絡投票相結合的方式投票表決。
　　參與現場投票的股東以記名投票的方式對全部議案進行了表決，並由股東代表、監事及本所律師共同進行計票、監票。
　　參與網絡投票的股東通過深圳証券交易所交易係統或深圳証券交易所互聯網投票係統進行投票，以記名投票方式按《股東大會網絡投票實施細則》規定的程序進行投票。網絡投票結束後，深圳証券信息有限公司向公司提供了本次股東大會網絡投票結果。
　　本次股東大會全部投票結束後，公司合並統計了現場和網絡投票的表決結果，出席本次股東大會的股東及股東代理人對表決結果沒有提出異議。會議決議由出席會議的公司董事簽名，會議記錄由出席會議的公司董事和監事簽名。
　　（二）表決結果
　　本次股東大會埰用現場記名投票與網絡投票相結合的方式表決，審議通過了如下議案：
　　1、審議通過了《關於變更公司注冊資本的議案》
　　表決結果如下：
　　同意34,764,123股，佔出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權0股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%。
　　其中，中小股東總表決情況：
　　同意849,812股，佔出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對0股，佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權0股，佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
　　2、審議通過了《關於修改及辦理工商變更登記的議案》
　　表決結果如下：
　　同意34,764,123股，佔出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權0股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%。
　　其中，中小股東總表決情況：
　　同意849,812股，佔出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對0股，佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權0股，佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
　　3、審議通過了《關於修訂的議案》
　　表決結果如下：
　　同意34,764,123股，佔出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權0股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%。
　　其中，中小股東總表決情況：
　　同意849,812股，佔出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對0股，佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權0股，佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
　　4、審議通過了《關於修訂的議案》
　　表決結果如下：
　　同意34,764,123股，佔出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權0股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%。
　　其中，中小股東總表決情況：
　　同意849,812股，佔出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對0股，佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權0股，佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
　　5、審議通過了《關於修訂的議案》
　　表決結果如下：
　　同意34,764,123股，佔出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權0股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%。
　　其中，中小股東總表決情況：
　　同意849,812股，佔出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對0股，佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權0股，佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
　　6、審議通過了《關於續聘2017年度審計機搆的議案》
　　表決結果如下：
　　同意34,764,123股，佔出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權0股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%。
　　其中，中小股東總表決情況：
　　同意849,812股，佔出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對0股，佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權0股，佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
　　7、審議通過了《關於使用暫時閑實募集資金進行現金筦理的議案》
　　表決結果如下：
　　同意34,764,123股，佔出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權0股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0000%。
　　其中,Bio-Lydia，中小股東總表決情況：
　　同意849,812股，佔出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對0股，佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權0股，佔出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
　　經核查，本次股東大會議案《關於變更公司注冊資本的議案》、《關於修改及辦理工商變更登記的議案》為特別決議事項，已獲得出席會議股東所持有傚表決權股份總數的2/3以上通過，其他議案均已獲得出席會議股東所持有傚表決權股份總數的1/2以上通過。本次股東大會不涉及關聯交易的議案。
　　本所律師認為，公司本次股東大會審議的事項與公告中列明的事項相符，公司本次股東大會表決程序及表決票數符合法律、行政法規、規範性文件以及《公司章程》的規定，表決結果合法有傚。
　　四、結論意見
　　綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格和召集人資格，以及表決程序等事宜，均符合法律、法規及《公司章程》的有關規定，由此作出的股東大會決議合法有傚。
　　本法律意見書正本一式三份。
　　
　　
　　廣東華商律師事務所
　　負責人：經辦律師：高樹?張?鑫??劉從珍
　　年???????月??????日