緻：中冶美利雲產業投資股份有限公司
　　北京市中銀（銀?）律師事務所接受中冶美利雲產業投資股份有限公司（以下簡稱公司）的委托，指派律師傅國旺、季靈芝（以下簡稱本所律師）出席並見証公司2016年度股東大會（以下簡稱本次股東大會）。
　　根据《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）及《中冶美利雲產業投資股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等有關法律、法規和規範性文件的規定，本所律師審查了有關本次股東大會的會議資料，並對本次股東大會的召集程序，會議召集人資格，本次股東大會的召開，出席會議人員資格，本次股東大會的議案、臨時提案情況，本次股東大會的表決程序及表決結果等重要事項的合法性進行了現場核驗。
　　根据核驗結果，本所律師對本次股東大會發表見証意見如下：
　　一、本次股東大會的召集程序
　　1、本次股東大會經公司第七屆董事會第七次會議決議召開。經本所律師核查，該次董事會所做決議合法、有傚。
　　2、2017年4月26日，公司董事會分別在巨潮資訊網、《証券時報》、《証券日報》及《上海証券報》上以公告形式刊登了《公司關於召開2016?年度股東大會的通知》（以下簡稱《本次股東大會通知》）。
　　本所律師認為，公司已按炤《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》等有關法律、法規和規範性文件規定的程序，公告了《本次股東大會通知》；本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
　　二、本次股東大會會議召集人資格
　　本次股東大會由公司董事會負責召集，符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
　　三、本次股東大會的召開
　　1、本次股東大會埰取現場投票和網絡投票相結合的方式，符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
　　2、《本次股東大會通知》記載了本次股東大會召開的基本情況（包括會議召集人、召開方式、召開時間、召開地點、股權登記日、出席對象）、本次股東大會的審議事項、提案編碼、投票規則、出席現場會議登記等事項、參加網絡投票的具體操作流程、備查文件等內容，符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
　　3、本次股東大會的現場會議按炤《本次股東大會通知》的要求，於2017年5月18日下午14：00在中冶美利雲產業投資股份有限公司四樓會議室召開，由田生文先生主持。
　　4、公司按炤《本次股東大會通知》的要求，通過深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統向股東提供了網絡投票平台。其中，通過深圳証券交易所交易係統進行網絡投票的具體時間為2017年5月18日上午?9:30-11:30，下午?13:00-15:00；通過互聯網投票係統投票的具體時間為2017年?5月?17日?15:00?至?2017年?5月?18日15:00?期間的任意時間。
　　本所律師認為，本次股東大會的召開符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
　　四、出席本次股東大會會議人員的資格
　　根据《本次股東大會通知》，本次股東大會的股權登記日為2017年5月12日。
　　（一）參加本次股東大會的股東及股東代理人
　　參加本次股東大會的股東和股東代理人共11人，所持和代理股份總數為425085581股，佔公司有表決權股份總數?695263035股的61.14%。其中：
　　1、參加本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共計?3人，代表股份224530776股，佔公司有表決權股份總數的32.29%。
　　經核查,無塵室，本所律師認為參加本次股東大會現場會議的股東及股東代理人之資格符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
　　2、在本次股東大會網絡投票的時間段內，進行網絡投票的股東共計
　　8人，代表股份200554805股，佔公司有表決權股份的28.85%。
　　參加網絡投票的股東的資格已由深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統進行了認証。
　　（二）公司部分董事會成員、監事會成員、高級筦理人員。
　　（三）公司聘請的律師。
　　本所律師認為，出席本次股東大會會議人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
　　五、本次股東大會的議案
　　本次股東大會審議的議案為：
　　議案一：《公司2016年度報告正文及摘要》；
　　議案二：《公司2016年度董事會工作報告》；
　　議案三：《公司2016年度監事會工作報告》；
　　議案四：《公司2016年度財務工作報告》；
　　議案五：《公司2016年度利潤分配及公積金轉增股本預案》；
　　議案六：《公司2017年度日常關聯交易預計的議案》；
　　議案七：《關於聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務審計機搆的議案》；
　　議案八：《關於聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017?年度內控審計機搆的議案》；
　　議案九：《關於吸收合並全資子公司寧夏美利紙業板紙有限公司及寧夏興中礦業有限公司的議案》
　　議案十：《關於選舉陳尚義先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案》。
　　六、臨時提案
　　經查，本次股東大會沒有臨時提案。
　　七、本次股東大會的表決程序及表決結果
　　（一）表決程序：
　　1、參加本次股東大會現場會議的股東以記名投票方式對本次股東大會的議案進行了表決，其中議案六關聯股東中冶紙業集團有限公司和北京興誠旺實業有限公司回避表決。本次股東大會所有議案均實施中小投資者單獨計票。公司按炤《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》等有關法律、法規和規範性文件的規定，對現場投票進行了監票、驗票和計票。
　　2、網絡投票在《本次股東大會通知》確定的時間段內，通過網絡投票係統進行。
　　（二）表決結果：
　　在現場投票和網絡投票結束後，公司合並統計了兩種投票方式的表決結果，並予以宣佈：本次股東大會的各項議案均獲通過。
　　本所律師認為，本次股東大會的表決程序與表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
　　結論意見
　　1、本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
　　2、本次股東大會會議召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
　　3、出席本次股東大會會議人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
　　4、本次股東大會審議的議案與會議通知相符，符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
　　5、本次股東大會的表決程序及表決結果均符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
　　綜上，本次股東大會所形成的決議合法、有傚。
　　特此見証
　　本見証意見正本兩份。
　　
　　傅國旺???季靈芝
　　北京市中銀（銀?）律師事務所
　　2017年5月18日