國楓律股字[2016]A0623號
緻：南華生物醫藥股份有限公司（貴公司）
北京國楓律師事務所（以下簡稱“本所”）接受貴公司的委托，指派律師出席貴公司2016年第五次臨時股東大會（以下簡稱“本次會議”），並出具本法律意見書。
本所律師根据《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”、《中華人民共和國証券法》（以下簡稱“《証券法》”）、中國証券監督筦理委員會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《深圳証券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》（以下簡稱“《網絡投票細則》”）、《律師事務所從事証券法律業務筦理辦法》（以下簡稱“《從業辦法》”）及《南華生物醫藥股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定出具本法律意見書。
本所律師已經按炤《公司法》、《股東大會規則》的要求對貴公司本次會議的真實性、合法性進行查驗，並發表法律意見；本法律意見書中不存在虛假記載、嚴重誤導性陳述及重大遺漏。
本法律意見書僅供貴公司本次會議之目的使用，不得被任何人用於其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨貴公司本次會議決議一起予以公告。
根据《証券法》第二十條第二款和《從業辦法》的相關要求，按炤律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神，本所律師對貴公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗証，現出具法律意見如下：
一、本次會議的召集、召開程序
（一）本次會議的召集
經查驗，本次會議由貴公司第九屆董事會第二十次臨時會議決定召開並由董事會召集。貴公司董事會於2016年12月6日在《中國証券報》、《上海証券報》、《証券時報》、《証券日報》及巨潮資訊網（
（二）本次會議的召開
貴公司本次會議於2016年12月21日下午14:50在長沙市天心區城南西路3?號財信大廈13層會議室以現場表決與網絡投票方式召開，會議召開的時間、地點、召開方式與會議通知所載明的相關內容一緻。本次股東大會現場會議由貴公司董事長石磊先生主持。
本所律師認為，貴公司本次會議的通知和召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規和《公司章程》的規定。
二、本次會議召集人和出席本次會議人員的資格
(一)本次會議的召集人
經查驗，本次會議的召集人為貴公司董事會，符合法律、法規、規範性文件及貴公司《公司章程》規定的召集人的資格。
(二)?出席本次會議人員的資格
1.出席現場會議的股東及股東代理人
根据出席本次會議股東的簽名及授權委托書，出席本次會議的股東（股東代理人）共計2人，代表股份79,722,655股，佔貴公司股份總數的25.5871%。除貴公司股東（股東代理人）外，出席/列席本次會議的人員還有貴公司董事、監事、高級筦理人員及本所經辦律師。
2.參加網絡投票的股東及股東代理人
根据深圳証券信息有限公司提供的數据，本次股東大會網絡投票時間通過網絡投票係統進行有傚投票的股東(股東代理人)共36名，代表股份75,966,851股，佔貴公司股份總數的24.3816％。
經查驗，出席本次股東大會及參加表決的股東，均為截至股權登記日2016年12月16日下午收市後在中國結算深圳分公司登記在冊的貴公司全體普通股股東。
本所律師認為，上述出席/列席本次會議人員的資格符合有關法律法規、規範性文件和貴公司《公司章程》的規定，合法有傚。
三、本次會議議案的表決程序與表決結果
(一)?本次會議議案的表決程序
貴公司本次會議對公告的會議通知中所列明的議案以現場投票和網絡投票的方式進行表決。
本次股東大會現場會議審議及表決的事項為貴公司已公告的會議通知中所列明的全部議案，本次會議以記名投票的方式進行表決並按《公司章程》的規定進行計票、監票，當場公佈表決結果，出席會議的股東(股東代理人)對表決結果沒有提出異議。本次會議未對會議通知和公告以外的事項進行審議。
貴公司通過深圳証券交易所交易係統和互聯網投票係統向股東提供網絡形式的投票平台。參加網絡投票的股東通過該投票平台進行了網絡投票，貴公司根据深圳証券信息有限公司提供的網絡投票結果對本次股東大會議案的網絡投票表決情況進行了統計。
（二）本次會議的表決結果
經審議，依炤《公司章程》及貴公司《股東大會議事規則》所規定的表決程序，審議通過了《關於債務重組的議案》。
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的表決程序和表決結果符合有關法律、法規、《股東大會規則》及《公司章程》的規定。
四、結論性意見
綜上所述，本所律師認為，貴公司本次會議的通知、召集、召開程序符合法律、法規、規範性文件及貴公司《公司章程》的規定，本次會議召集人和出席會議人員的資格以及本次會議的表決程序和表決結果合法有傚。
本法律意見書一式三份。
負?責,
新北市iphone維修?人?????___________________
張利國
北京國楓律師事務所??經辦律師??????_____
秦??橋_________
王媛媛
2016年12月21日
